Is de aandeelhouder gebonden aan het belang van de vennootschap?

In deze bijdrage staat de gebondenheid van de aandeelhouder aan het belang van de vennootschap centraal. Daarbij wordt aansluiting gezocht bij de recente perikelen in de overnamepraktijk. Tegen de achtergrond van de AkzoNobel-zaak wordt de vraag gesteld wie in overnametijd dient op te treden als de hoeder van het vennootschappelijk belang en wat de rol van de aandeelhouder is in dit geheel. De gebondenheid van de verschillende vennootschapsactoren aan het vennootschappelijk belang in overnametijd passeert daarbij de revue. De opkomst van het belang van de onderneming ter invulling van het vennootschappelijk belang zorgt ervoor dat het aandeelhoudersbelang minder prominent op de voorgrond staat. Aangezien die aandeelhouder wel een belangrijke invloed kan uitoefenen op het vennootschappelijk belang, zal hij ook rekening moeten houden met het belang van de vennootschap. In overnamesituaties wordt een aandeelhouder doorgaans ver weg gehouden van het vennootschappelijk belang. Aandeelhoudersrechten worden restrictief uitgelegd terwijl het bestuur via de term strategie een ruime autonomie wordt toegekend. Het vennootschappelijk belang kan onder omstandigheden rechtvaardigen dat de aandeelhouder (tijdelijk) pas op de plaats moet maken. Betoogd wordt dat dit er echter niet toe mag leiden dat die aandeelhouder zijn belangrijkste rechten worden ontnomen.